ELEKTRONISK GENERALFORSAMLING

Covid-19 har satt sitt preg også på næringslivet i Norge, og man oppfordres til å unngå kontakt med andre så langt som mulig. Dette har naturligvis medført mange spørsmål med hensyn til gjennomføring av både styremøter og generalforsamlinger. “Kan vi gjøre dette elektronisk?” er en gjenganger. Svaret er: Ja, all behandling, også generalforsamling, kan gjennomføres elektronisk.

Forskrifter i medhold av koronaloven om unntak fra krav om fysiske møter i selskapsorganer ble fastsatt i statsråd 27. mars. Disse forskriftene er fra 26. mai erstattet av en egen midlertidig lov om unntak fra krav til fysisk møte mv. i foretakslovgivningen.  

Loven gjelder for for aksjeselskaper, allmennaksjeselskaper, finansforetak, samvirkeforetak, ansvarlige selskaper og kommandittselskaper, stiftelser og europeiske selskaper regulert av SE-loven.

Loven oppheves 1. november 2020. Møte det er innkalt til før 1. november 2020, kan avholdes etter bestemmelsene i denne loven.

Tilsvarende er gjort gjeldende for boligbyggelag, borettslag og eierseksjonssameier.

Lovene er først og fremst begrunnet med smittevern, men gir også organisasjoner en mulighet til å «holde hjulene i gang», og sikre god organisasjonsstyring selv i dagens ekstraordinære situasjon. Å tillate digital generalforsamling er et godt tiltak, og en god mulighet til å forsterke den digitaliseringstrenden vi har sett i flere år allerede. Det store spørsmålet er:

Hvordan avholde generalforsamlingen elektronisk på en best mulig måte?

Selv om Aksjeloven lenge har åpnet for heldigital forenklet generalforsamling, vil 2020 for mange være det første året med ikke-fysisk generalforsamling. Dette skaper noen nye, praktiske utfordringer, som vi belyser i denne artikkelen. Vi deler generalforsamlingsprosessen i tre deler:


Forberedelse

Det er ingen juridiske endringer i kravene til forberedelse til generalforsamling. Dokumentasjon skal på plass, agenda/saksliste skal utarbeides, uavhengig av behandlingsmåte. Som arrangør av generalforsamling har du fortsatt ansvar for at Aksjeloven følges, herunder krav om skriftlig innkalling, tilgjengeliggjøring av dokumenter, og mulighet for innsendelse av spørsmål fra aksjonærer. Et tips for å gjøre gjennomføringen så smidig som mulig er å innhente så mange fullmakter som mulig, slik at man reduserer antall deltakere. Med en fullmakt kan det om nødvendig følge en avstemningsinstruks.

Innkalling og dokumenter kan for de fleste sendes ut som normalt. Vi anbefaler at arrangør i tillegg til å gjøre den sedvanlige jobben, også forbereder møtedeltakerne på hvordan selve møtet avholdes. Dette inkluderer:

  • God veiledning i bruk av eventuelle verktøy (video, telefonkonferanse)

  • Tydelig mandat til møteleder

  • Tydelige kjøreregler for taletid; innlegg og replikker

  • Planlagt tidsbruk per sak

  • Tydelige vedtaksforslag som kan stemmes over uten å måtte tolkes

  • Hvordan avstemningen skal foregå

Med gode, grundige forberedelser, legger du til rette for at generalforsamlingen blir gjennomført på en best mulig måte, både under de rådende omstendigheter og generelt. Dette gjelder også protokollføringen: Det er møteleders ansvar å sørge for at det føres protokoll fra generalforsamlingen. Protokollen føres ordinært underveis i møtet og signeres ved generalforsamlingens slutt, men også her kan protokollførers arbeid lettes med grundig forberedelse. Utkast til protokoll kan klargjøres i forkant, slik at fokus blir på avstemningen underveis i generalforsamlingen.


Saksbehandlingen («møtet»)

Å avholde generalforsamling elektronisk byr på noen praktiske utfordringer. Logistikken rundt taletid og avstemning skal håndteres, det samme skal den uvante møteformen/teknologien, som stiller store krav til ulik IT-erfaring hos deltakerne. Den stående anbefalingen fra blant annet NorSis er å bruke verktøy for videokonferanse. Dette fordrer imidlertid at samtlige aksjonærer har tilgang til nødvendig verktøy for å delta – fortrinnsvis en datamaskin med webkamera.

Det beste rådet vi kan gi i forbindelse med gjennomføringen av elektronisk generalforsamling er uansett å være ekstra grundig i forberedelsene. Har du forberedt møtedeltakerne godt på forhånd, er mye av jobben gjort.


Etterarbeid

Etterarbeid er i mange tilfeller synonymt med signatur av protokoll. Dette kan være vanskelig å få til i praksis, uten at personene signerer samme fysiske dokument. Et alternativ er å bruke et verktøy for elektronisk signering, f.eks. Adobe Sign eller Styreplan Premium, såfremt sikkerheten hos valgte verktøy kan anses som god nok. Også her kommer vi tilbake til grundige forberedelser – avklar personer og signaturmetode i forkant så godt det lar seg gjøre, slik at prosessen blir så smidig som mulig. Husk også at protokollen skal gjøres tilgjengelig for alle aksjonærer - enten ved å sende den ut til aksjonærene, eller ved å lagre den digitalt et sted de har (trygg) tilgang til.


NB: Styreplans Modul Generalforsamling automatiserer og effektiviserer store deler av prosessen i denne artikkelen, og legger til rette for fullstendig elektronisk generalforsamling, forenklet generalforsamling, årsmøte, representantskap, forstanderskap, og rådsmøte.
Modul Generalforsamling er tilgjengelig som standard i Styreplan Premium, eller som tillegg i Styreplan Basic.